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    浙江交科: 獨立董事工作制度修訂表

                     浙江交通科技股份有限公司
                     獨立董事工作制度修訂對照表
           為進一步完善浙江交通科技股份有限公司(以下簡稱公司)治理結構,切實
        保護全體股東特別是中小股東及相關者利益,促進公司規范運作,根據《中華人民
        共和國公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易
        所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引(2020 年修訂)》、《上
        市公司治理準則》等相關法律、法規、規范性文件和公司章程,公司擬對《獨立董
        事工作制度》進行修訂,具體情況如下:
          一、獨立董事工作制度修訂對照表
           原《獨立董事工作制度》                修訂后《獨立董事工作制度》
    條                          條
                內容                            內容
    款                          款
          為進一步完善浙江交通科技股份有
                                      為進一步完善浙江交通科技股份有限公司
        限公司(以下簡稱公司)治理結構,切實
                                   (以下簡稱公司)治理結構,切實保護全體股東
        保護全體股東特別是中小股東及相關者
                                   特別是中小股東及相關者利益,促進公司規范運
        利益,促進公司規范運作,根據《中華人
                                   作,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱
        民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、
    第                          第   《公司法》  )、《關于在上市公司建立獨立董事制
        《關于在公司建立獨立董事制度的指導
    一                          一   度的指導意見》   (以下簡稱《指導意見》)、《深圳
        意見》(以下簡稱《指導意見》)、
                       《深圳證
    條                          條   證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規
        券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上
                                   則》)、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引
        市規則》)、
             《深圳證券交易所中小企業板
                                   (2020 年修訂)》、《上市公司治理準則》等相關
        上市公司規范運作指引》、
                   《上市公司治理
                                   法律、法規、規范性文件和公司章程,并結合公
        準則》等相關法律、法規,并結合公司實
                                   司實際,特制定本工作制度。
        際,特制定本工作制度。
          獨立董事對公司及全體股東負有誠            獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤
        信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法         勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、指導
        律法規、指導意見和公司章程的要求,認         意見和公司章程的要求,認真履行職責,維護公
    第   真履行職責,維護公司整體利益,尤其要     第   司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不
    三   關注中小股東的合法權益不受損害。獨立     三   受損害。獨立董事應當獨立履行職責,不受公司
    條   董事應當獨立履行職責,不受公司主要股     條   主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存
        東、實際控制人、或者其他與上市公司存         在利害關系的組織或個人的影響。
        在利害關系的組織或個人的影響。              獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有
                                   效地履行獨立董事的職責。
    第   擔任獨立董事應當符合下列基本條 第            擔任獨立董事應當符合下列基本條件:
    五 件:                 五           (一)根據法律、行政法規及其他有關規定,
    條   (一)根據法律、行政法規及其他有 條         具備擔任上市公司董事的資格;
     關規定,具備擔任上市公司董事的資格;          (二) 具有本工作制度所要求的獨立性;
       (二) 具有本工作制度所要求的           (三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉
     獨立性;                      相關法律、行政法規、規章及規則;
       (三)具備上市公司運作的基本知識,         (四)具有五年以上法律、經濟或者其他履
     熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;        行獨立董事職責所必需的工作經驗;
       (四)具有五年以上法律、經濟或者          (五)符合《中華人民共和國公務員法》的
     其他履行獨立董事職責所必需的工作經         相關規定(如適用);
     驗;                          (六)符合中共中央紀委《關于規范中管干
       (五)《公司章程》規定的其他條件。       部辭去公職或者退(離)休后擔任上市公司、基
                               金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的相關
                               規定(如適用);
                                 (七)符合中共中央組織部《關于進一步規
                               范黨政領導干部在企業兼職(任職)問題的意見》
                               的相關規定(如適用)
                                 (八)中共中央紀委、教育部、監察部《關
                               于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》的相關規
                               定(如適用)
                                 (九)《公司章程》規定的其他條件。
         獨立董事必須具有獨立性,下列人員        獨立董事必須具有獨立性,下列人員不得擔
      不得擔任獨立董事:                任獨立董事:
         (一)在公司或者其附屬企業任職的        (一)在公司或者其附屬企業任職的人員及
      人員及其直系親屬、主要社會關系(直系       其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、
      親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會       父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳
      關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、       父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
      兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) ;      姐妹等);
         (二)直接或間接持有公司已發行股        (二)直接或間接持有公司已發行股份 1%以
      份 1%以上或者是公司前十名股東中的自      上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其
      然人股東及其直系親屬;              直系親屬;
         (三)在直接或間接持有公司已發行        (三)在直接或間接持有公司已發行股份 5%
    第                      第
      股份 5%以上的股東單位或者在公司前五
    七                      七   以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任
      名股東單位任職的人員及其直系親屬;
    條                      條   職的人員及其直系親屬;
         (四)為公司或者其附屬企業提供財
                                 (四)在公司控股股東、實際控制人及其附
      務、法律、咨詢等服務的人員;
                               屬企業任職的人員及其直系親屬;
         (五)《公司章程》規定的其他人員;
                                 (五)為公司及其控股股東、實際控制人或
         (六)中國證監會認定的其他人員
                               者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人
                               員,包括但不限于提供服務的中介機構的項目組
                               全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、
                               合伙人及主要負責人;
                                 (六)在與公司及其控股股東、實際控制人
                               或者其各自的附屬企業有重大業務往來的單位
                               任職的人員,或者在有重大業務往來單位的控股
             股東單位任職的人員;
               (七)已在 5 家(含 5 家)以上上市公司
             (含本次擬任職上市公司、深滬證券交易所上市
             公司、境外證券交易所上市公司)擔任董事、監
             事或高級管理的人員;
               (八)最近一年內曾經具有前七項所列舉情
             形的人員;
               (九)最近十二個月內,獨立董事候選人、
             其任職及曾任職的單位存在其他影響其獨立性
             情形的人員;
               (十)《公司章程》規定的其他人員;
               (十一)中國證監會、深圳證券交易所認定
             的其他人員。
               獨立董事候選人應無下列不良記錄:
               (一)被中國證監會采取證券市場禁入措施,
             期限尚未屆滿的;
               (二)被證券交易所公開認定不適合擔任上
             市公司董事、監事和高級管理人員,期限尚未屆
             滿的;
               (三)最近三十六個月內因證券期貨違法犯
             罪,受到中國證監會行政處罰或者司法機關刑事
             處罰的;
               (四)因涉嫌證券期貨違法犯罪,被中國證監
             會立案調查或者被司法機關立案偵查,尚未有明
             確結論意見的;
               (五)最近三十六個月內受到證券交易所公
         第   開譴責或三次以上通報批評的;
    新增   八     (六)作為失信懲戒對象等被國家發改委等
         條   部委認定限制擔任上市公司董事職務的;
               (七)過往任職獨立董事期間,連續兩次未親
             自出席董事會會議或者連續十二個月未親自出
             席董事會會議的次數超過期間董事會會議總數
             的二分之一的;
               (八)最近三十六個月內受到中國證監會以
             外的其他有關部門處罰的;
               (九)過往任職獨立董事任期屆滿前被上市
             公司提前免職的;
               (十)過往任職獨立董事期間,未按規定發
             表獨立董事意見或發表的獨立意見經證實明顯
             與事實不符的;
               (十一)深圳證券交易所認定可能影響獨立
             董事誠信勤勉和獨立履職的其他情形。
                                      公司獨立董事在任職后出現不符合本制度
                                   規定的獨立董事任職資格情形之一的,應當自出
                               第   現該情形之日起一個月內辭去獨立董事職務;未
                新增             九   按要求辭職的,公司董事會應當在一個月期限到
                               條   期后及時召開董事會,審議提請股東大會撤換該
                                   名獨立董事事項并在兩個月內完成獨立董事補
                                   選工作。
                                      公司最遲應當在發布召開關于選舉獨立董
                                   事的股東大會通知公告時,通過上市公司業務專
                                   區將獨立董事備案的有關材料(包括但不限于
                                   《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事候選人聲
                                   明》、《獨立董事候選人履歷表》、獨立董事資格
                                   證書)報送深圳證券交易所,并披露相關公告。
                               第      公司董事會最遲應當在發布召開關于選舉
                               十   獨立董事的股東大會通知公告時,將獨立董事候
                新增
                               三   選人的職業、學歷、專業資格、詳細的工作經歷、
                               條   全部兼職情況等詳細信息進行公示,公示期為三
                                   個交易日。
                                      股東大會審議通過選舉獨立董事的提案后,
                                   獨立董事應當在一個月內向深圳證券交易所報
                                   送《董事聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。
                                   獨立董事任職需事前取得國家有關部門核準的,
                                   應當自取得核準之日起履行前款義務。
          公司董事會設立審計、薪酬與考核、            公司董事會設立審計、薪酬與考核、提名、
        提名、戰略等專門委員會。專門委員會全         戰略等專門委員會。專門委員會全部由董事組
    第                          第
        部由董事組成,其中審計委員會、提名委         成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核
    十                          十
        員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占         委員會中獨立董事應占二分之一以上比例,并擔
    五                          八
        多數,并擔任召集人,審計委員會中至少         任召集人,審計委員會中至少應有 1 名獨立董事
    條                          條
        應有 1 名獨立董事是會計專業人士,且該       是會計專業人士,且該等獨立董事應當擔任召集
        等獨立董事應當擔任召集人。              人。
          獨立董事應當對以下重大事項向董             獨立董事應當對以下重大事項向董事會或
        事會或股東大會發表發表獨立意見:           股東大會發表發表獨立意見:
          (一)提名、任免董事;                 (一)提名、任免董事;
          (二)聘任或解聘高級管理人員;             (二)聘任或解聘高級管理人員;
          (三)公司董事、高級管理人員的薪            (三)公司董事、高級管理人員的薪酬;
    第                          第
        酬;                            (四)公司現金分紅政策的制定、調整、決
    十                          二
          (四)公司現金分紅政策的制定、調         策程序、執行情況及信息披露,以及利潤分配政
    七                          十
        整、決策程序、執行情況及信息披露,以         策是否損害中小投資者合法權益;
    條                          條
        及利潤分配政策是否損害中小投資者合             (五)需要披露的關聯交易、對外擔保(不
        法權益;                       含對合并報表范圍內子公司提供擔保)、委托理
          (五)需要披露的關聯交易、對外擔         財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、公
        保(不含對合并報表范圍內子公司提供擔         司自主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等
        保)、委托理財、對外提供財務資助、變         重大事項;
      更募集資金用途、公司自主變更會計政              (六)公司的股東、實際控制人及其關聯企
      策、股票及其衍生品種投資等重大事項;           業對本公司現有或新發生的總額高于 300 萬元或
        (六)公司的股東、實際控制人及其           高于公司最近經審計凈資產值的 5%的借款或其
      關聯企業對本公司現有或新發生的總額            他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠
      高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈         款;
      資產值的 5%的借款或其他資金往來,以            (七)獨立董事認為有可能損害中小股東合
      及公司是否采取有效措施回收欠款;             法權益的事項;
        (七)獨立董事認為有可能損害中小             (八)審計意見涉及的事項(如公司的財務
      股東合法權益的事項;                   會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計
        (八)審計意見涉及的事項(如公司           意見);
      的財務會計報告被注冊會計師出具非標              (九)公司董事、監事、高級管理人員、員
      準無保留審計意見)  ;                 工或者其所控制或者委托的法人、其他組織擬對
        (九)公司董事、監事、高級管理人           公司進行收購或者取得控制權;
      員、員工或者其所控制或者委托的法人、             (十)重大資產重組、股權激勵計劃;
      其他組織擬對公司進行收購或者取得控              (十一)有關法律、行政法規、部門規章、
      制權;                          規范性文件、深交所業務規則及《公司章程》規
        (十)重大資產重組、股權激勵計劃;          定的其他事項。
        (十一) 《上市規則》及《公司章程》
      規定的其他事項。
         獨立董事應就上述事項發表以下幾              獨立董事應就上述事項發表以下幾類意見
      類意見之一:同意;保留意見及其理由;           之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其
                           第
    第 反對意見及其理由;無法發表意見及其障           理由;無法發表意見及其障礙。獨立董事所發表
                           二
    十 礙。獨立董事所發表的意見應明確、清楚。          的意見應明確、清楚。
                           十
    八                                如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當
                           一
    條                              將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出現意見
                           條
                                   分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的
                                   意見分別披露。
          獨立董事除具有《公司法》和其他相           獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、
        關法律、法規和公司章程賦予董事的職權         法規和公司章程賦予董事的職權外,獨立董事還
        外,獨立董事還享有以下特別職權:           享有以下特別職權:
          (一)重大關聯交易(指公司擬與關           (一)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達
        聯人達成的總額高于 300 萬元或占公司       成的總額高于 300 萬元或占公司最近一期經審計
        最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的        凈資產絕對值 5%以上的關聯交易)應由獨立董事
                               第
    第   關聯交易)應由獨立董事認可后,提交董         認可后,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,
                               二
    十   事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘         可以聘請中介機構出具專項報告,作為其判斷的
                               十
    九   請中介機構出具專項報告,作為其判斷的         依據;
                               二
    條   依據;                          (二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務
                               條
          (二)向董事會提議聘用或解聘會計         所;
        師事務所;                        (三)向董事會提請召開臨時股東大會;
          (三)向董事會提請召開臨時股東大           (四)征集中小股東的意見,提出利潤分配
        會;                         提案,并直接提交董事會審議;
          (四)征集中小股東的意見,提出利           (五)提議召開董事會;
        潤分配提案,并直接提交董事會審議;            (六)必要時,獨立聘請中介機構發表專業
          (五)提議召開董事會;             意見的權利,相關費用由公司承擔;
          (六)必要時,獨立聘請外部審計機          (七)可以在股東大會召開前公開向股東征
        構和咨詢機構;                   集投票權,但不得采取有償或者變相有償方式進
          (七)可以在股東大會召開前公開向        行征集。
        股東征集投票權,但不得采取有償或者變          獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董
        相有償方式進行征集。                事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或
          獨立董事行使上述職權應取得全體         上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以
        獨立董事的二分之一以上同意。如上述提        披露。
        議未被采納或上述職權不能正常行使,公
        司應將有關情況予以披露。
                                    獨立董事應當親自出席董事會會議。確實因
                                  故無法親自出席會議的,獨立董事應當事先審閱
                                  會議材料,形成明確的意見,書面委托本上市公
                                  司的其他獨立董事代為出席。
                                    委托書應當載明:
                                    (一)委托人和受托人的姓名;
                                    (二)對受托人的授權范圍;
                                    (三)委托人對每項議案表決意向的指示;
                              第
                                    (四)委托人的簽字、日期。
                              二
                                    獨立董事不應出具空白委托書,也不宜對受
                新增            十
                                  托人全權委托。授權應當一事一授。
                              六
                                    受托出席董事會會議的獨立董事應當向會
                              條
                                  議主持人提交書面委托書,在會議簽到簿上說明
                                  受托出席的情況。一名獨立董事不得在一次董事
                                  會會議上接受超過兩名獨立董事的委托。
                                    委托其他獨立董事對上市公司定期報告代
                                  為簽署書面確認意見的,應當在委托書中專門授
                                  權。
                                    獨立董事應親自出席上市公司股東大會,與
                                  公司股東現場溝通。
          公司應當保證獨立董事享有與其他           公司應當保證獨立董事享有與其他董事同
        董事同等的知情權。凡須經董事會決策的        等的知情權。凡須經董事會決策的事項,公司必
        事項,公司必須按法定的時間提前通知獨        須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供
        立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事        足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以
    第   認為資料不充分的,可以要求補充。當 2   第   要求補充。當 2 名或 2 名以上獨立董事認為資料
    二   名或 2 名以上獨立董事認為資料不充分   三   不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提
    十   或論證不明確時,可聯名書面向董事會提    十   出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事
    八   出延期召開董事會會議或延期審議該事     二   會應予以采納,公告應當及時披露相關情況。
    條   項,董事會應予以采納,公告應當及時披    條     獨立董事應當將其履行職責的情況記入《獨
        露相關情況。                    立董事工作筆錄》,包括對上市公司生產經營狀
          公司向獨立董事提供的資料,公司及        況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、
        獨立董事本人應當至少保存 5 年。         董事會決議執行情況等進行調查、與公司管理層
                                  討論、參加公司董事會、發表獨立意見等內容。
             獨立董事與公司內部機構和工作人員以及中介
             機構人員的工作郵件、電話、短信及微信等電子
             通訊往來記錄,構成工作筆錄的組成部分。
                 獨立董事履職的工作筆錄及公司向獨立董
             事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保
             存 5 年。
                 獨立董事應在公司年報編制和披露過程中
         第
             切實履行獨立董事的責任和義務,勤勉盡責地行
         三
             使職權。
    新增   十
                 獨立董事應認真學習中國證監會、深圳證券
         八
             交易所及其他監管部門關于年度報告的要求,積
         條
             極參加其組織的培訓。
         第       公司管理層應向獨立董事全面匯報公司本
         三   年度的生產經營情況和重大事項的進展情況,同
    新增   十   時應盡量安排獨立董事進行實地考察。
         九
         條
         第     獨立董事應對公司擬聘用的會計師事務所
         四   的業務資格以及為公司提供年報審計的注冊會
    新增
         十   計師(以下簡稱“年審注冊會計師”)的從業資
         條   格進行核查。
         第     公司財務負責人應在年審注冊會計師進場
         四   審計前向獨立董事書面提交本年度審計工作安
    新增   十   排及其他相關資料。
         一
         條
         第     公司應在年審注冊會計師出具初步審計意
         四   見后和召開董事會會議審議年報前,安排獨立董
    新增   十   事與年審注冊會計師的見面會,溝通審計過程中
         二   發現的問題,獨立董事應履行見面的職責。見面
         條   會應有書面記錄及當事人簽字。
               獨立董事應當在年報中就年度內公司對外
         第
             擔保等重大事項發表獨立意見。獨立董事應針對
         四
             公司累計和當期對外擔保情況、執行有關規定情
    新增   十
             況出具專項說明,并發表獨立意見。公司不存在
         三
             對外擔保的,獨立董事也應當出具專項說明和獨
         條
             立意見。
         第     在年報編制和審議期間,獨立董事負有保密
         四   義務,在年度報告披露前,嚴防內幕信息泄漏、
    新增   十   內幕交易等違法違規行為發生。
         四     獨立董事應密切關注公司年報編制過程中
         條   的信息保密情況,發現有不利于年報信息保密的
             情形應立即向公司董事會報告。
               獨立董事應當對年度報告簽署書面確認意
             見。獨立董事不能保證年度報告信息真實、準確、
             完整或者持有異議的,應當在書面確認意見中說
             明無法保證或者有異議的具體內容、詳細原因,
         第
             注明本人就無法保證或者持異議事項在年報報
         四
             告編制及審議過程中的溝通決策情況以及履行
    新增   十
             勤勉義務所采取的盡職調查措施等信息。公司應
         五
             當將該說明與年度報告同時予以披露。
         條
               獨立董事對公司年報具體事項有異議的,經
             全體獨立董事同意后可獨立聘請外部審計機構
             和咨詢機構,對公司具體事項進行審計和咨詢,
             相關費用由公司承擔。
         第     公司董事會秘書負責協調獨立董事與公司
         四   管理層的溝通,為獨立董事履行職責創造必要的
    新增   十   條件。
         六
         條
         第       本 制 度 經股 東大 會 批準 后 生效 。公 司 于
         四   2018 年 10 月發布的《獨立董事制度》,及于 2008
    新增   十   年 3 月發布的《獨立董事年報工作制度》同時廢
         八   止。
         條

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