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    南華生物: 2021-025 關于控股股東擬通過公開征集受讓方的方式協議轉讓公司部分股權的公開征集信息公告

    證券代碼:000504      證券簡稱:南華生物       公告編號:2021-025
                   南華生物醫藥股份有限公司
            關于控股股東擬通過公開征集受讓方的方式
            協議轉讓公司部分股權的公開征集信息公告
      本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
    載、誤導性陳述或者重大遺漏。
      重要提示:
    股東湖南省財信產業基金管理有限公司(以下簡稱“財信產業基金”)擬通過
    公開征集受讓方的方式協議轉讓南華生物 7%的股份,即 21,810,173 股(以下簡
    稱“本次股份轉讓”),轉讓價格不低于人民幣 18.29 元/股。
      本次股份轉讓完成前,如果南華生物發生派息、送股、轉增股本、配股等
    除權、除息事項,則轉讓股份的價格和數量相應調整。
    方存在不確定性。如在公開征集期限內征集到意向受讓方,所簽訂的《股份轉
    讓協議》須獲得上級國有資產監督管理部門審核批準后方可生效及實施,是否
    能夠獲得上級國有資產監督管理部門審核批準以及本次股份轉讓是否能夠最終
    完成存在不確定性。
      敬請廣大投資者關注上市公司公告、理性投資并注意投資風險。
    轉讓不超過 7%貴司股份的函》后,已于 2021 年 6 月 16 日發布了《關于控股股
    東擬通過公開征集受讓方的方式協議轉讓公司部分股份的提示性公告》(公告編
    號:2021-024)。
    有限公司部分股份的公開征集信息》,具體內容如下:
      一、本次股份轉讓基本情況
      截至本信息公開日,南華生物股份總數為 31,157.3901 萬股,其中:限售股
      財信產業基金本次擬通過公開征集方式征集 1 名受讓方協議轉讓南華生物
      二、本次擬轉讓股份的價格
      根據《上市公司國有股權監督管理辦法》第二十三條的規定,國有股東公開
    征集轉讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者:提示性公告日前
    審計的每股凈資產值。
      南華生物在本次股份轉讓提示性公告日(即 2020 年 6 月 16 日)前 30 個交
    易日的每日加權平均價格的算術平均值為 18.29 元/股,最近一個會計年度(即
      因此,本次股份轉讓的價格將不低于人民幣 18.29 元/股,最終轉讓價格將
    在各意向受讓方的報價基礎上根據《上市公司國有股權監督管理辦法》相關規定
    綜合考慮各種因素確定。若符合條件的意向受讓方只有一家,則雙方以意向受讓
    方報價為基礎并經有權部門批準后確定最終轉讓價格。
      本次股份轉讓完成前,如果南華生物發生派息、送股、轉增股本、配股等除
    權、除息事項,則轉讓股份的價格和數量相應調整。
      三、本次股份轉讓的征集條件
      本著公開、公平、公正的原則,并根據《上市公司國有股權監督管理辦法》
    的相關規定,本次股份轉讓的征集條件如下。
      (一)資格條件
    組織,具備國家法律、法規規定的上市公司股東資格條件;
    意向受讓方及其關聯方、一致行動人在意向受讓方本次申請受讓股份前非為南華
    生物持股 5%以上股東;
    公司國有股權監督管理辦法》規定的不得收購上市公司的情形,最近三年(公司
    法人或有限合伙企業設立至今不足三年的,自設立以來)無重大違法違規行為或
    者涉嫌有重大違法違規行為,不得有證券市場失信行為或作為失信主體被懲戒,
    不得負有數額較大的到期未償還債務且處于持續狀態;
    用良好,保證能夠按屆時簽署的《股份轉讓協議》約定的時間足額支付股份轉讓
    款;
         (二)承諾事項
         意向受讓方申請受讓本次轉讓的股份,應當向轉讓方財信產業基金作出以下
    承諾:
    的日常管理工作,支持董事會及管理層的持續和穩定,支持南華生物長期、健康、
    穩定發展;
    不采取任何方式協助任何其他方謀求對南華生物的控制權;
    地址;
    交易所的證券監管、交易規則執行;
    金簽訂《股份轉讓協議》,在《股份轉讓協議》簽訂后 5 個工作日內向財信產業
    基金支付轉讓價款總額 30%的履約保證金,其余價款在《股份轉讓協議》取得財
    信產業基金上級國有資產監督管理部門批準后且在股份過戶前全部結清;
    則雙方終止交易,互不承擔違約責任;
    不損害上市公司和股東的合法權益;
    任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情況。
      四、意向受讓方遞交受讓申請材料的要求
      (一)遞交受讓申請的資料要求
      意向受讓方遞交受讓申請的材料分為“股份受讓申請”、“承諾書”、“受
    讓方案”、“資格證明材料”(資料如為復印件的,需加蓋法人公章)。
      意向受讓方應根據公開征集信息規定的內容和格式編制《股份受讓申請》,
    明確向財信產業基金提出受讓本次轉讓的股份的書面申請,載明受讓意向、股份
    數量、價格等。
      意向受讓方本次申報受讓股份比例 7%,即申請受讓的股份數量 21,810,173
    股。意向受讓方申請受讓的價格不得低于人民幣 18.29 元/股。
      意向受讓方應根據公開征集信息規定的內容和格式編制《承諾書》,就意向
    受讓方的合法合規性等事項進行確認和承諾。
      受讓方案應包括的內容:
      (1)意向受讓方簡介(簡介內容包括但不限于意向受讓方及其控股股東和
    實際控制人的基本情況、歷史沿革、股權結構、管理團隊、主營業務介紹、主要
    投資項目情況、財務狀況介紹、資金實力情況、本次受讓股份的目的、對南華生
    物的整體認識及持股后的未來計劃、未來能給予南華生物的資源、區域協調或產
    業協調能力等,股權結構需穿透至最上層出資人);
      (2)報價:包括每股報價、股份數量、總價及有關說明;
      (3)支付安排、資金來源:意向受讓方應說明股份轉讓款支付節奏及資金
    來源;
      (4)條件說明:意向受讓方就是否符合本次股份轉讓的基本條件逐項進行
    說明,包括但不限于基本資格條件及意向受讓方對本公開征集信息要求受讓方承
    諾事項和條件的響應(是否響應承諾要求);有利于提升南華生物質量、維護南
    華生物持續健康發展的相關條件和要求的資料:意向受讓方綜合實力;在自身所
    處領域的行業地位及業務開展情況;資金實力等;
      (5)意向受讓方就股份受讓已履行的決策和審批程序及尚需履行的程序情
    況說明;
      (6)意向受讓方說明其與除財信產業基金外的南華生物其他股東是否有關
    聯關系,意向受讓方及其關聯方、一致行動人在本次股份受讓申請前持有南華生
    物股份情況;
      (7)意向受讓方對南華生物后續發展戰略的建議或方案。
      (1)最新營業執照復印件/身份證;
      (2)現行有效的公司章程/合伙協議(公司法人或有限合伙企業);
      (3)設立及歷次股權變更的工商檔案(公司法人或有限合伙企業);
      (4)公司法人或有限合伙企業原則上應該提供最近三年經審計的財務會計
    報告,若設立不足三年或其他特殊情況,需提供最近一年經審計的財務會計報告,
    設立不足一年的可提供最近一期財務報表;
      (5)意向受讓方同意受讓本次轉讓的股份的決策和審批文件;
      (6)遞交受讓申請材料人員的授權資料(包括法定代表人證明書、法定代
    表人身份證復印件、法定代表人授權委托書和授權代表身份證復印件);
      (7)意向受讓方提供股份轉讓款的資金來源證明或籌集方案;
      (8)其他證明文件(如轉讓方上級國資部門要求的文件)。
      (二)遞交受讓申請的截止日期
      本次公開征集期為 10 個交易日,自 2021 年 6 月 29 日至 2021 年 7 月 12 日。
    符合上述條件的意向受讓方應于 2021 年 7 月 12 日下午 17:00 時(北京時間)之
    前向財信產業基金現場報名并提交合法、合規及符合格式的文件和資料。
      (三)申請資料遞交方式
      上述資料須現場送達,財信產業基金不接受以傳真、郵寄、電子郵件等形式
    光盤),每項資料需加蓋公章,成冊文件應當騎縫加蓋公章。
      文件及對應的 U 盤或光盤應密封在密封袋并注明“申請文件”。每個密封袋
    均須密封并在密封處加蓋公章。在密封袋外注明意向受讓方名稱、聯系人、聯系
    電話、電子郵箱和聯系地址。
      正式申請文件應提交一式六份,一經接收后不可撤銷、不可更改、不予退還。
    財信產業基金指定的受讓申請接收人及申請文件接收地址如下:
      聯 系 人:胡 松
      聯系電話:18107311813
      接收地址:長沙市天心區城南西路 3 號財信大廈 4 樓
      受理時間:公開征集期間的工作日上午 9:00-12:00,下午 14:00-17:00
      五、締約保證金、履約保證金及股份轉讓價款的支付
      (一)締約保證金及繳納方式
      締約保證金為人民幣 100 萬元,意向受讓方應在送達受讓申請材料之前將締
    約保證金足額匯入財信產業基金指定的銀行賬戶中,并在遞交受讓申請材料時一
    并遞交締約保證金的劃款/轉賬憑證復印件。意向受讓方如未按規定繳納締約保
    證金,則受讓申請將被視為無效。
      財信產業基金指定以下賬戶作為收取締約保證金的賬戶:
      開戶銀行:中信銀行長沙先鋒支行
      開戶名稱:湖南省財信產業基金管理有限公司
      賬   號:81116 010130 003502 67
      匯款時務必注明意向受讓方的名稱全稱和“申請受讓南華生物股份締約保證
    金”字樣,付款單位名稱與意向受讓方名稱須一致;若不一致,意向受讓方及付
    款單位需提供相關說明并加蓋公章。
      在確定最終受讓方后,該等最終受讓方的締約保證金將依據屆時轉讓雙方簽
    署的《股份轉讓協議》的約定轉為履約保證金,其余未被選定為最終受讓方的意
    向受讓方的締約保證金將在評審結果通知并公告后的 5 個工作日內予以全額退
    還(不計利息)。
      如果確定的最終受讓方未在 10 個工作日內簽訂股份轉讓協議或簽訂協議后
    不履行,則其繳納的締約保證金不予退還。
      (二)履約保證金和股份轉讓價款的支付
      最終確定的受讓方應以銀行轉賬方式支付全部股份轉讓價款。
      受讓方應在《股份轉讓協議》簽署后 5 個工作日內向財信產業基金支付相當
    于股份轉讓價款總額 30%的履約保證金。受讓方于《股份轉讓協議》簽署前支付
    的締約保證金(不計利息)將自動轉化為履約保證金的一部分。
      辦理股份過戶登記手續前,受讓方需向財信產業基金支付全部股份轉讓價款,
    履約保證金(不計利息)自動轉化為股份轉讓價款的一部分。
      若因意向受讓方遞交的申請資料存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏或受
    讓方自身其他原因導致本次股份轉讓無法實施的,則其支付的締約保證金和履約
    保證金不予退回。
      六、受讓方的確定
      在前述申請材料受理后,財信產業基金將對各意向受讓方及其提交的材料進
    行審核、核實、綜合評定等程序。
      本次股份轉讓原則上將采取綜合評定的方式擇優選擇受讓方,主要考慮因素
    如下:
      綜合上述因素后,財信產業基金將確定最終的意向受讓方,并與其簽署附條
    件生效的股份轉讓協議,協議內容是雙方權利義務的最終約定,以國有資產監督
    管理部門及其他有權部門審批通過為生效條件。若因本次股份轉讓未獲得相關部
    門批準導致雙方終止交易的,財信產業基金將在 10 個工作日內向該受讓方退還
    其已繳納的履約保證金(不計利息)。
      經綜合評審,如最終沒有確定受讓方,則可重新公開征集受讓方或者終止本
    次轉讓股份事項。
      七、風險提示
      在本次公開征集期限內,財信產業基金是否能夠征集到符合條件的受讓方存
    在不確定性。如在公開征集期限內征集到意向受讓方,所簽訂的《股份轉讓協議》
    須獲得上級國有資產監督管理部門審核批準后方可生效及實施,是否能夠獲得上
    級國有資產監督管理部門審核批準以及本次股份轉讓是否能夠最終完成存在不
    確定性。
      敬請廣大投資者關注上市公司公告、理性投資并注意投資風險。
      八、附件
    特此公告。
                   南華生物醫藥股份有限公司董事會
    附件1:
              股份受讓申請
    湖南省財信產業基金管理有限公司:
      【意向受讓方名稱】(以下簡稱“我方”)通過南華生物醫
    藥股份有限公司(證券簡稱:南華生物;證券代碼:000504.SZ;
    以下簡稱“南華生物”)在2021年6月29日發布的《關于股東擬協
    議轉讓公司部分股份公開征集受讓方的公告》(以下簡稱“公開征
    集公告”),知悉湖南省財信產業基金管理有限公司(以下簡稱“財
    信產業基金”)擬轉讓南華生物7%的股份,即21,810,173股。
      我方經自我評估后,同意按照財信產業基金確定的條件參加此
    次公開征集,我方在此確認并承諾:
      一、我方已仔細閱讀公開征集公告,同意并遵守公開征集公告
    所確定的程序與規則,接受公開征集公告所列全部要求,確認并承
    諾我方符合公開征集公告所列的全部條件。
      二、受讓意向如下:
      三、我方同意按照與財信產業基金協商最終確認的價格和時間
    等各項條件和要求簽署《股份轉讓協議》,繳納締約保證金和履約
    保證金,支付股份轉讓價款。
      四、按照公開征集公告相關要求,我方特別確認如下:
    信用原則參與本次公開征集轉讓的過程;
    效,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供
    文件的真實有效性承擔全部責任。
      如果違反該項承諾,財信產業基金有權隨時單方解除屆時已經
    與我方簽署的《股份轉讓協議》;
    實、有效;
    在非法募集資金的情形,也不存在接受他人委托代為受讓并持有標
    的股份的情形。
      五、本股份受讓申請一經填寫并簽署,連同締約保證金的劃款
    /轉賬憑證復印件一同經專人送達至財信產業基金指定地址后,即
    對我方具有法律約束力。
      六、如果我方在通過評選被財信產業基金認定為合適的受讓方
    之后出現任何違反或不符合本股份受讓申請的情形,我方將無權要
    求財信產業基金返還締約保證金和履約保證金;如果因違反或不符
    合本股份受讓申請的情形導致無法簽署《股份轉讓協議》,則我方
    無權要求財信產業基金返還締約保證金,并且我方還應賠償財信產
    業基金因此遭受的全部損失。
    七、我方聯系人信息如下:
    姓名:____________ 手機:____________
    傳真:____________ 郵箱:____________
               【意向受讓方名稱】(公章):____________
              法定代表人或授權代表(簽字):___________
                             【   】年【   】月【   】日
    附件2:
                承 諾 書
    湖南省財信產業基金管理有限公司:
      【意向受讓方名稱】(以下簡稱“我方”)通過南華生物醫藥
    股份有限公司(證券簡稱:南華生物;證券代碼:000504.SZ;以
    下簡稱“南華生物”)在2021年6月29日發布的《關于股東擬協議
    轉讓公司部分股份公開征集受讓方的公告》(以下簡稱“公開征集
    公告”),知悉湖南省財信產業基金管理有限公司(以下簡稱“財
    信產業基金”)擬轉讓南華生物7%的股份,即21,810,173股。
      我方同意按照財信產業基金確定的公開征集條件參加此次公
    開征集,并確認和承諾如下:
      一、我方將嚴格按照相關法律、行政法規的規定以及簽署并生
    效的《股份轉讓協議》的約定,及時、全面地履行法定和約定的義
    務和承諾。我方保證受讓股份后,擁有持續履行義務和承諾的能力。
      二、我方承諾接受公開征集公告所列全部要求,確認并承諾我
    方符合公開征集公告所列的全部條件,不存在不得收購上市公司股
    份或其他不符合受讓方條件的情形。
      三、為參與本次公開征集,我方做出以下具體承諾:
    經營和南華生物董事會及管理層的日常管理工作,支持南華生物董
    事會及管理層的持續和穩定,支持南華生物長期、健康、穩定發展;
    權,也不采取任何方式協助任何其他方謀求對南華生物的控制權;
    物注冊地址;
    證券交易所的證券監管、交易規則執行;
    業基金簽訂《股份轉讓協議》,在《股份轉讓協議》簽訂后5個工
    作日內向財信產業基金支付轉讓價款總額30%的履約保證金;其余
    價款在《股份轉讓協議》取得財信產業基金上級國有資產監督管理
    部門批準后且在股份過戶前全部結清;
    管理部門批準,則雙方終止交易,互不承擔違約責任;
    求,不損害上市公司和股東的合法權益;
    任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情況,并對所提供文件
    的真實有效性承擔全部責任;
    我方或指定的授權代表已經取得簽署、履行《股份轉讓協議》并遵
    守《股份轉讓協議》項下所有義務的充分權力和授權,不存在影響
    簽署的《股份轉讓協議》效力的程序瑕疵及法律障礙。并且,財信
    產業基金對我方的決策和審批程序無審查的義務。
      四、我方承諾,在《股份轉讓協議》簽署和履行完畢之前,我
    方(包括一致行動人及關聯方)均不存在以下情形:
    述或者重大遺漏;
    券交易所、證監會等監管部門可能會認定我方受讓股份的行為將觸
    發向南華生物全體股東發出股份收購要約的義務;
    與南華生物相關的信息披露違法違規行為;
    任何可能被政府機構或司法機構予以處罰或定罪量刑,導致我方不
    具備受讓股份之資格,或股份轉讓無法實施的潛在法律風險;
    限于因我方無法根據上市公司和國有資產監管的相關法律法規履
    行相應的義務)導致《股份轉讓協議》不能生效、不能全部履行、
    不能部分履行或不能及時履行的情形。
      如果違反上述承諾,我方將無權要求財信產業基金返還締約保
    證金和履約保證金;如果因違反上述承諾導致無法簽署《股份轉讓
    協議》,則我方無權要求財信產業基金返還締約保證金,并且我方
    還應賠償財信產業基金因此遭受的全部損失。
      五、如果我方在通過評審被財信產業基金認定為確定的受讓方
    之后決定放棄受讓或因任何我方原因(包括我方的一致行動人和關
    聯方的原因)導致財信產業基金無法與我方簽署《股份轉讓協議》,
    則我方無權要求財信產業基金返還締約保證金,并且我方將賠償財
    信產業基金因此遭受的全部損失。
      我方同意,如果我方在簽署《股份轉讓協議》之后不履行合同
    約定的各項義務或出現違反本承諾書的情形,則我方無權要求財信
    產業基金返還履約保證金(如果尚未完全支付履約保證金,則財信
    產業基金有權要求我方繼續繳納),并且我方將賠償財信產業基金
    因此遭受的全部損失。
                     承諾人:____________(公章)
            法定代表人或授權代表:____________(簽字)
                         【   】年【   】月【   】
    附件3:
    南華生物股份轉讓意向受讓方資料清單
             資料名稱               紙質版   電子版
    一、股份受讓申請
    二、承諾書
    三、受讓方案
    四、資格證明資料
     (一)主體資格證明文件
     (二)內部決策文件
     (三)財務會計報表
     (四)資金證明文件
     (五)授權資料
     (六)公開征集要求的其他資料
    五、其他補充資料(如有)
                       意向受讓方(蓋章):
                    法定代表人/授權代表(簽字):
                            【   】年【 】月【 】日

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